于是乎，以贾龙，任岐为首的益州本地豪强势力，便发动了叛乱，开始攻打刘焉当时所在的绵竹城，

由于叛乱来的太突然，打了刘焉一个措手不及，刘焉只好率军撤出绵竹城，在附近的汉嘉县聚集东州士，

随后，聚集了东州士的刘焉，便率众杀回了绵竹城，与贾龙，任岐等人决一死战，

最后，以益州本地豪强势力战败收场，而贾龙，任岐等人也被刘焉灭杀，

与此同时，汉中太守苏固也在这个时候趁机造反了，所以刘焉派了麾下别部司马张修，督义司马张鲁，去汉中平叛，

由于苏固是孤立无援的造反，所以很快便被张修给灭杀了，

然而别部司马张修在灭杀完苏固后，还没来得及高兴，就被一同而来的督义司马张鲁给背刺了，

不仅如此，他还夺了张修的兵权，断了益州与朝廷之间的联系，杀害了不少当时朝廷派来的使者，

不过可能是出于张鲁母亲的关系跟缘故，再或者是刘焉不想动刀兵，益州的刘焉竟然没有追究张鲁的责任，而是选择了息事宁人，相安无事。

这也就导致了张鲁从那以后，占据汉中，与益州刘焉隔山相望，两两无事，直到刘焉暴毙，张鲁才露出獠牙，开始征伐。

话说回去，刘焉在灭杀完贾龙，任岐后，又重新扶植起了新的益州本土势力，

这一次，刘焉学聪明了，他把麾下司马赵韪，扶植成了益州本土势力的代表人物，

赵韪，益州巴郡人，是早年随刘焉一起入的益州，在刘焉看来，赵韪绝对是自己的心腹之人，不会背叛于他，

而事实也证明了，刘焉活着的时候，赵韪真的没有背叛他，一直在兢兢业业为他做事，

而刘焉在临终前，更是将刘璋托付给了赵韪跟庞羲，

在刘焉暴毙后，赵韪也听从了刘焉的遗命，扶植了刘璋继位，

因为在赵韪看来，刘璋性情温顺，而且为人仁厚，不失为一个好选择，

只是在刘璋继位后，以庞羲，刘备等人为首的东州士，行事越发的嚣张跋扈，与以赵韪为首的本土势力，也愈发的不和，矛盾不断，