刘宋王朝，文帝刘义隆自接手政权以来，他苦心经营，经过一番内部整顿，政权逐渐稳定。如今，刘宋历经元嘉之治，国力蒸蒸日上，刘义隆心中渴望一场胜利，以加强自己的威望，巩固统治。

而此时，北方的北魏正面临着柔然和吐谷浑等势力的威胁。刘义隆敏锐地察觉到这是北伐的绝佳时机。北魏正与北方的柔然交战，在南部的兵力相对薄弱。为避免两面作战的不利局面，北魏皇帝拓跋焘决定对南朝宋只做防御，部队撤回黄河以北。

刘义隆果断下令，派到彦之统率安北将军王仲德、兖州刺史竺灵秀等将领进行北伐。旌旗猎猎，大军浩浩荡荡地出发了。

北魏太武帝拓跋焘面对宋军的进攻，贯彻积极防御的预定方针，避其锋芒，主动后撤。还没有等宋军到达攻击地点，他就下令黄河南岸的碻磝、滑台、虎牢、金墉、洛阳等重要地段的兵力统统撤到黄河北岸驻防。

由于北魏主动撤离黄河以南地区，宋军一路势如破竹，没费什么周折就收复了滑台、虎牢、洛阳、金墉等军事重镇。到彦之一路上几乎没有遇到什么抵抗，轻松收复了兖、司二州，并把兵力全线撒开，东起延津，西至潼关，两千里河防，分兵把守。一时间，宋军士气大振，仿佛胜利就在眼前。

然而，好景不长。随着时间的推移，宋军自身的问题逐渐暴露出来。

北伐的宋军兵力本就不多，如今占领了黄河以南的诸多城池后，每个地方都要留兵力驻守，兵力分散得如同撒胡椒面一般，每一个点的兵力都变得非常薄弱。

北魏在迅速解决了北部的威胁后，开始集中力量反攻。拓跋焘派冠军将军安颉统御各路人马，气势汹汹地袭来。

到彦之得知北魏军队杀来，心中慌乱，决策出现失误。副将王蟠龙在水上作战中被北魏镇守邺城的杜超击败并斩杀。接着，北魏名将安颉的军队东下进攻虎牢，虎牢很快被攻克，刘宋守将尹冲和崔模竟然投降了北魏。

面对如此不利的局面，到彦之惊慌失措，打算放弃所有辎重向南徒步撤退。关键时刻，老将王仲德站了出来，他力劝到彦之不可如此草率。在王仲德的规劝下，到彦之率领部队到达历城，焚毁了辎重后徒步撤退到彭城。

与此同时，安颉渡过黄河攻打洛阳金墉城。当时防守洛阳的杜骥因城墙残破难以坚守，便诓骗姚耸夫协助防守。最终，两人都放弃城池逃离，洛阳失守。

刘义隆得知北伐形势逆转，决定御驾亲征，潘淑毅然相随。潘淑对军国大事常有独到的见解，刘义隆对她宠爱有加，常常与她商议朝政。大军浩浩荡荡地出发了，旌旗蔽日，士气高昂。刘义隆紧急启用檀道济做为先锋，檀道济带领着先锋大军日夜兼程，奔赴战场。一路上，宋军势如破竹，接连攻克北魏的多个城池。

拓跋焘派出老将叔孙建堵截刘宋大军，叔孙建年少时就以智勇双全闻名，他渡过黄河向南进军，一路平推，大败刘宋兖州刺史竺灵秀，斩首五千余级。 接着，叔孙建又分兵夹击刘宋的救援军队，派轻骑截断宋军的前后，并焚烧谷草，断其粮道。